在证券市场上，信息披露并不仅是挂牌公司的专属义务，投資(zī)者也会面临需要披露信息的情况。尤其在新三板市场中(zhōng)，投資(zī)者的构成与 A 股市场大(dà)不相同，主要以机构与高净值个人投資(zī)者为主，而挂牌公司则以中(zhōng)小(xiǎo)微企业为主，大(dà)部分(fēn)挂牌公司股本规模不大(dà)，股权结构较为单一(yī)，因此投資(zī)者的权益变动较容易触到需要披露《权益变动报告書(shū)》的红线，我(wǒ)们用以下(xià)两个案例，向投資(zī)者详细解析权益变动该如何进行信息披露。

2016 年 11 月 23 日，投資(zī)者 A 以协议转让方式卖出挂牌公司 G 的股票(piào)3450,000 股，其持股比例从 53.91%降至 49.11%，并于次日披露权益变动报告書(shū)。2016 年 11 月 25 日、11 月 28 日，投資(zī)者 A 继续以协议转让方式买入挂牌公司 G 的股票(piào) 1000 股、卖出挂牌公司 G 的股票(piào) 3,000,000 股，分(fēn)别占挂牌公司总股本的 0.001%、4.38%。投資(zī)者 A 的上述行为是否违规？让我(wǒ)们详细地对投資(zī)者 A 三次股票(piào)交易行为进行解析：

第一(yī)次减持：投資(zī)者A持股比例从53.91%降至49.11%，从减持数量4.8%来看，并未到5%，很多投資(zī)者的疑问也在这里，这时是否需要披露权益变动报告書(shū)？根据《非上市公众公司收购管理办法》（以下(xià)简称《收购办法》）的规定，投資(zī)者及其一(yī)致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%后（提请投資(zī)者注意，与上市公司的规定不同，上市公司信息披露义务人所持有、控制上市公司已发行股份达到 5％时或者一(yī)次取得、合并计算超过 5％的，应当自该事实发生(shēng)之日起 3 日内编制股东权益变动报告），其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或减少 5%（即其拥有权益的股份每次达到 5%的整数倍时），应当进行披露，且自该事实发生(shēng)之日起至披露后的 2日内，不得再行买卖该公众公司的股票(piào)。请投資(zī)者仔细关注这句話(huà)：“其拥有权益的股份每次达到 5%的整数倍时”，意思是以投資(zī)者及其一(yī)致行动人股份变动之后持有挂牌公司已发行股份的比例为准，而不是以发生(shēng)变动的股份数量为准。那么，从投資(zī)者 A 权益变动之后拥有的股份数来看，49.11%已经低于并触发了 50%（50%为 5%的整数倍）的披露红线，投資(zī)者 A 在持股变动的次日即2016 年 11 月 24 日履行了这一(yī)披露要求。

第二次增持：2016 年 11 月 25 日，投資(zī)者 A 以协议转让的方式再次买入挂牌公司 G 股票(piào) 1000 股，虽然仅占挂牌公司总股本的 0.001%，但这一(yī)增持行为违反了《收购办法》中(zhōng)关于权益变动时间节点的规定，即投資(zī)者 A 在第一(yī)次减持发生(shēng)之日起至披露后的 2 日内，不应该再增持。如果我(wǒ)们把 2016 年 11 月 24 日即前一(yī)次投資(zī)者 A 的权益变动披露日设为 T 日，那么当 A 想再次进行权益变动时，应于 T+3 日也就是 11 月 28 日（因 2016 年 11 月 27 日为周末，故依法顺延至下(xià)一(yī)个工(gōng)作日）进行。

第三次减持，2016 年 11 月 28 日，该投資(zī)者以协议转让卖出挂牌公司股票(piào) 3,000,000 股，占挂牌公司总股本的 4.38%，从这一(yī)时点投資(zī)者 A 拥有的股份数量来看，44.731%已经低于 45%（45%为 5%的整数倍）的披露红线，因此投資(zī)者须在 2 日内编制并披露权益变动报告書(shū)，并在自该事实发生(shēng)之日起至披露后的 2 日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票(piào)。

对于投資(zī)者 A 的股票(piào)交易违规行为，全国股转公司根据《全国中(zhōng)小(xiǎo)企业股份转让系统业务规则（试行）》第 6.1 条的规定，对投資(zī)者 A 采取要求提交書(shū)面承诺的自律监管措施。

除上述信息披露的违规情形外(wài)，投資(zī)者也因《权益变动报告書(shū)》披露的内容有问题而被处罚，让我(wǒ)们接着来看下(xià)面这个案例。

2016 年 5 月 23 日，挂牌公司 Z 的董事长 S 按照与某投資(zī)公司签署《协议書(shū)》的约定通过全国股转系统交易平台回购了该投資(zī)公司所持 Z 公司 418.9万股股份。2016 年 5 月 24 日，S 作为信息披露义务人披露了《权益变动报告書(shū)》，但未在报告書(shū)中(zhōng)提及《协议書(shū)》的相关内容。董事长 S 掩盖了《协议書(shū)》的内容，却做出回购的举动，使得这一(yī)动作颇具有迷惑性，较容易给其他投資(zī)者施以“看好公司发展”的暗示，激发对挂牌公司 Z 的投資(zī)兴趣，并对该公司股价形成心理预期。这一(yī)违规行为，不仅违反了《全国中(zhōng)小(xiǎo)企业股份转让系统业务挂牌公司信息披露细则（试行）》中(zhōng)信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大(dà)遗漏，同时也违反了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告書(shū)、收购报告書(shū)和邀约收购报告書(shū)》的规定，信息披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文件的主要内容。对于上述投資(zī)者的违规行为，中(zhōng)国证监会采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

上述案例也提醒新三板市场的投資(zī)者们，应认真学习新三板的法规制度，对于涉及权益变动的情况要特别留意披露红线及暂停买卖的时间节点。同时，奉劝那些抱有侥幸心理的投資(zī)者，监管的利剑并不只是针对挂牌公司，对投資(zī)者同样适用，如不按市场规则行事，就会被施以惩罚。在資(zī)本市场上诚信是根本，千万不要因小(xiǎo)利而坏了自己的名声，到头来得不偿失。