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可轉換公司債券之債券持有人會議規則

第一(yī)章    總則

第一(yī)條 爲規範廣州朋冠科技有限公司（以下(xià)簡稱“公司”）可轉換公司債券持有人會議的組織和行爲，界定債券持有人會議的職權、義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中(zhōng)華人民共和國公司法》、《中(zhōng)華人民共和國證券法》、中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會（以下(xià)簡稱“中(zhōng)國證監會”）發布的《上市公司證券發行管理辦法》和深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所股票(piào)上市規則》等法律法規及其他規範性文件的規定，并結合公司的實際情況，特制定本規則。

第二條 本規則項下(xià)的可轉換公司債券爲公司依據《廣州朋冠科技有限公司公開(kāi)發行可轉換公司債券募集說明書(shū)》（以下(xià)簡稱“可轉換公司債券募集說明書(shū)”）約定發行的可轉換公司債券（以下(xià)簡稱“本次可轉換公司債券”），債券持有人爲通過認購、交易、受讓或其他合法方式取得本次可轉換公司債券的投資(zī)者。

第三條 債券持有人會議由全體(tǐ)債券持有人依據本規則組成，債券持有人會議依據本規則規定的程序召集和召開(kāi)，并對本規則規定的權限範圍内的事項依法進行審議和表決。

第四條 債券持有人會議根據本規則審議通過的決議，對全體(tǐ)債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放(fàng)棄投票(piào)權的債券持有人以及在相關決議通過後受讓本次可轉換公司債券的持有人，下(xià)同）均有同等約束力。

第五條 投資(zī)者認購、持有或受讓本次可轉換公司債券，均視爲其同意本規則的所有規定并接受本規則的約束。

第二章    債券持有人的權利與義務

第六條 可轉換公司債券持有人的權利：

（一(yī)）依照其所持有的可轉換公司債券數額享有約定利息；

（二）根據約定條件将所持有的可轉換公司債券轉爲公司股份；

（三）根據約定的條件行使回售權；

（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券；

（五）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

（六）按約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；

（七）依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作爲公司債權人的其他權利。

第七條 可轉換公司債券持有人的義務：

（一(yī)）遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定；

（二）依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資(zī)金；

（三）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

（四）除法律、法規規定及可轉換公司債券募集說明書(shū)約定之外(wài)，不得要求公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息；

（五）法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

第三章    債券持有人會議的權限範圍

第八條 債券持有人會議的權限範圍如下(xià)：

（一(yī)）當公司提出變更可轉換公司債券募集說明書(shū)約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次債券本息、變更本次債券利率和期限、取消可轉換公司債券募集說明書(shū)中(zhōng)的贖回或回售條款等；

（二）當公司未能按期支付可轉換公司債券本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償還債券本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破産的法律程序作出決議；

（三）當公司減資(zī)（因股權激勵回購股份導緻的減資(zī)除外(wài)）、合并、分(fēn)立、解散或者申請破産時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；

（四）當擔保人（如有）發生(shēng)重大(dà)不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

（五）當發生(shēng)對債券持有人權益有重大(dà)影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

（六）在法律規定許可的範圍内對本規則的修改作出決議；

（七）法律、行政法規和規範性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

第四章    債券持有人會議的召集

第九條 債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開(kāi)債券持有人會議的提議之日起30内召開(kāi)債券持有人會議。公司董事會應于會議召開(kāi)前15日以書(shū)面形式向全體(tǐ)債券持有人及有關出席對象發送會議通知(zhī)。

第十條 在本次發行的可轉換公司債存續期内，發生(shēng)下(xià)列情形之一(yī)的，公司董事會應召集債券持有人會議：

（一(yī)）拟變更可轉換公司債券募集說明書(shū)的約定；

（二）公司不能按期支付可轉換公司債券本息；

（三）公司發生(shēng)減資(zī)（因股權激勵回購股份導緻的減資(zī)除外(wài)）、合并、分(fēn)立、解散或者申請破産；

（四）發生(shēng)其他對債券持有人權益有重大(dà)實質影響的事項；

（五）擔保人（如有）或擔保物(wù)（如有）發生(shēng)重大(dà)變化；

（六）修訂可轉換公司債券持有人會議規則；

（七）根據法律、行政法規、中(zhōng)國證監會、深圳證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下(xià)列機構或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會議：

（一(yī)）公司董事會提議；

（二）單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書(shū)面提議；

（三）中(zhōng)國證監會規定的其他機構或人士。

第十一(yī)條 本規則第十條規定的事項發生(shēng)之日起15日内，或者單獨或合計持有本次可轉債 10%以上未償還債券面值的持有人向公司董事會書(shū)面提議召開(kāi)債券持有人會議之日起 15 日内，如公司董事會未能按本規則規定履行其職責，單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權以公告方式發出召開(kāi)債券持有人會議的通知(zhī)。

第十二條 債券持有人會議通知(zhī)發出後，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會議召開(kāi)時間或取消會議，也不得變更會議通知(zhī)中(zhōng)列明的議案；因不可抗力确需變更債券持有人會議召開(kāi)時間、取消會議或者變更會議通知(zhī)中(zhōng)所列議案的，召集人應在原定債券持有人會議召開(kāi)日前至少5個交易日内以公告的方式通知(zhī)全體(tǐ)債券持有人并說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權登記日。

債券持有人會議通知(zhī)發出後，如果召開(kāi)債券持有人會議的拟決議事項消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。

第十三條 債券持有人會議召集人應在中(zhōng)國證監會指定的媒體(tǐ)上公告債券持有人會議通知(zhī)。債券持有人會議的通知(zhī)應包括以下(xià)内容：

（一(yī)）會議召開(kāi)的時間、地點、召集人及表決方式；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體(tǐ)債券持有人均有權出席債券持有人會議，并可以委托代理人出席會議和參加表決；

（四）确定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；

（五）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續，包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權委托書(shū)；

（六）召集人名稱、會務常設聯系人姓名及電(diàn)話(huà)号碼；

（七）召集人需要通知(zhī)的其他事項。

第十四條 債券持有人會議的債權登記日不得早于債券持有人會議召開(kāi)日期之前10日，并不得晚于債券持有人會議召開(kāi)日期之前3日。于債權登記日收市時在中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司或适用法律規定的其他機構托管名冊上登記的本次未償還債券的可轉債持有人，爲有權出席該次債券持有人會議的債券持有人。

第十五條 召開(kāi)債券持有人現場會議的地點原則上應爲公司住所地。會議場所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。

第十六條 符合本規則規定發出債券持有人會議通知(zhī)的機構或人員(yuán)，爲當次會議召集人。

第十七條 召集人召開(kāi)債券持有人會議時應當聘請律師對以下(xià)事項出具法律意見：

（一(yī)）會議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規、本規則的規定；

（二）出席會議人員(yuán)的資(zī)格、召集人資(zī)格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。

第五章    債券持有人會議的議案、出席人員(yuán)及其權利

第十八條 提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案内容應符合法律、法規的規定，在債券持有人會議的權限範圍内，并有明确的議題和具體(tǐ)決議事項。

第十九條 債券持有人會議審議事項由召集人根據本規則第八條和第十條的 規定決定。

單獨或合并代表持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開(kāi)之前10日，将内容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5日内發出債券持有人會議補充通知(zhī)，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權的比例和臨時提案内容，補充通知(zhī)應在刊登會議通知(zhī)的同一(yī)指定媒體(tǐ)上公告。

除上述規定外(wài)，召集人發出債券持有人會議通知(zhī)後，不得修改會議通知(zhī)中(zhōng)已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知(zhī)（包括增加臨時提案的補充通知(zhī)）中(zhōng)未列明的提案，或不符合本規則内容要求的提案不得進行表決并作出決議。

第二十條 債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代爲出席并表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由債券持有人自行承擔。

下(xià)列機構或人員(yuán)可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議讨論決定，但沒有表決權：

（一(yī)）債券發行人；

（二）其他重要關聯方。

第二十一(yī)條 債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本次未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資(zī)格的有效證明和持有本次未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件。

委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委托書(shū)、被代理人身份證明文件、被代理人持有本次未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件。

第二十二條 債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權代理委托書(shū)應當載明下(xià)列内容：

（一(yī)）代理人的姓名、身份證号碼；

（二）代理人的權限，包括但不限于是否具有表決權；

（三）分(fēn)别對列入債券持有人會議議程的每一(yī)審議事項投贊成、反對或棄權票(piào)的指示；

（四）授權代理委托書(shū)簽發日期和有效期限；

（五）委托人簽字或蓋章。

授權委托書(shū)應當注明，如果債券持有人不作具體(tǐ)指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權委托書(shū)應在債券持有人會議召開(kāi)24小(xiǎo)時之前送交債券持有人會議召集人。

第二十三條 召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持有本次可轉換公司債券的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資(zī)格和合法性進行驗證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的本次可轉換公司債券的張數。

上述債券持有人名冊應由公司從證券登記結算機構取得，并無償提供給召集人。

第六章    債券持有人會議的召開(kāi)

第二十四條 債券持有人會議采取現場方式召開(kāi)，也可以采取網絡、通訊等方式召開(kāi)。

第二十五條 債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的本次債券表決權過半數選舉産生(shēng)一(yī)名債券持有人（或債券持有人代理人）擔任會議主席并主持會議；如在該次會議開(kāi)始後1小(xiǎo)時内未能按前述規定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本次未償還債券表決權總數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席并主持會議。

第二十六條 應單獨或合并持有本次債券表決權總數10%以上的債券持有人的要求，公司應委派董事、監事或高級管理人員(yuán)出席債券持有人會議。除涉及公司商(shāng)業秘密或受适用法律和上市公司信息披露規定的限制外(wài)，出席會議的公司董事、監事或高級管理人員(yuán)應當對債券持有人的質詢和建議作出答複或說明。

第二十七條 會議主席負責制作出席會議人員(yuán)的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的債券持有人名稱或姓名、出席會議代理人的姓名及其身份證件号碼、持有或者代表的本次未償還債券本金總額及其證券賬戶卡号碼或适用法律規定的其他證明文件的相關信息等事項。

會議主持人宣布現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持有或者代表的本次可轉債張數總額之前，會議登記應當終止。

第二十八條 公司董事、監事和高級管理人員(yuán)可以列席債券持有人會議。

第二十九條 會議主席有權經會議同意後決定休會、複會及改變會議地點。經會議決議要求，會議主席應當按決議修改會議時間及改變會議地點。休會後複會的會議不得對原先會議議案範圍外(wài)的事項做出決議。

第七章    債券持有人會議的表決、決議及會議記錄

第三十條 向會議提交的每一(yī)議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票(piào)表決。每一(yī)張未償還的債券（面值爲人民币100元）擁有一(yī)票(piào)表決權。

第三十一(yī)條 公告的會議通知(zhī)載明的各項拟審議事項或同一(yī)拟審議事項内并列的各項議題應當逐項分(fēn)開(kāi)審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導緻會議中(zhōng)止或不能作出決議外(wài)，會議不得對會議通知(zhī)載明的拟審議事項進行擱置或不予表決。    會議對同一(yī)事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，并作出決議。

債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議拟審議事項時，不得對拟審議事項進行變更，任何對拟審議事項的變更應被視爲一(yī)個新的拟審議事項，不得在本次會議上進行表決。

第三十二條 債券持有人會議采取記名方式投票(piào)表決。

債券持有人或其代理人對拟審議事項表決時，隻能投票(piào)表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字迹無法辨認的表決票(piào)所持有表決權對應的表決結果應計爲廢票(piào)，不計入投票(piào)結果。未投的表決票(piào)視爲投票(piào)人放(fàng)棄表決權，不計入投票(piào)結果。

第三十三條 下(xià)述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表決權，并且其所代表的本次可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出席張數：

（一(yī)）債券持有人爲持有公司5%以上股份的公司股東；

（二）上述公司股東、公司的關聯方。

第三十四條 會議設監票(piào)人兩名，負責會議計票(piào)和監票(piào)。監票(piào)人由會議主席推薦并由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔任。與公司有關聯關系的債券持有人及其代理人不得擔任監票(piào)人。

每一(yī)審議事項的表決投票(piào)時，應當由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）同一(yī)名公司授權代表參加清點，并由清點人當場公布表決結果。律師負責見證表決過程。

第三十五條 會議主席根據表決結果确認債券持有人會議決議是否獲得通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

第三十六條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票(piào)數進行重新點票(piào)；如果會議主席未提議重新點票(piào)，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求重新點票(piào)，會議主席應當即時組織重新點票(piào)。

第三十七條 除本規則另有規定外(wài)，債券持有人會議作出的決議，須經出席會議的二分(fēn)之一(yī)以上有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方爲有效。

第三十八條 債券持有人會議決議自表決通過之日起生(shēng)效，但其中(zhōng)需經有權機構批準的，經有權機構批準後方能生(shēng)效。依照有關法律、法規、可轉換公司債券募集說明書(shū)和本規則的規定，經表決通過的債券持有人會議決議對本次可轉債全體(tǐ)債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。

任何與本次可轉債有關的決議如果導緻變更公司與債券持有人之間的權利義務關系的，除法律、法規、部門規章和可轉換公司債券募集說明書(shū)明确規定債券持有人作出的決議對公司有約束力外(wài)：

（一(yī)）如該決議是根據債券持有人的提議作出的，該決議經債券持有人會議表決通過并經公司書(shū)面同意後，對公司和全體(tǐ)債券持有人具有法律約束力；

（二）如果該決議是根據公司的提議作出的，經債券持有人會議表決通過後，對公司和全體(tǐ)債券持有人具有法律約束力。

第三十九條 債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日後2 個交易日内将決議于監管部門指定的媒體(tǐ)上公告。公告中(zhōng)應列明會議召開(kāi)的日期、時間、地點、方式、召集人和主持人，出席會議的債券持有人和代理人人數、出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次可轉債張數及占本次可轉債總張數的比例、每項拟審議事項的表決結果和通過的各項決議的内容。

第四十條 債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下(xià)内容：

（一(yī)）召開(kāi)會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的人員(yuán)姓名，以及會議見證律師、監票(piào)人和清點人的姓名；

（三）出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本次可轉債張數及出席會議的債券持有人所代表表決權的本次可轉債張數占公司本次可轉債總張數的比例；

（四）對每一(yī)拟審議事項的發言要點；

（五）每一(yī)表決事項的表決結果；

（六）債券持有人的質詢意見、建議及公司董事、監事或高級管理人員(yuán)的答複或說明等内容；

（七）法律、行政法規、規範性文件以及債券持有人會議認爲應當載入會議記錄的其他内容。

第四十一(yī)條 會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄内容真實、準确和完整。

債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委托的代表）、記錄員(yuán)和監票(piào)人簽名。債券持有人會議記錄、表決票(piào)、出席會議人員(yuán)的簽名冊、授權委托書(shū)、律師出具的法律意見書(shū)等會議文件資(zī)料由公司董事會保管，保管期限爲十年。

第四十二條 召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發事件等特殊原因導緻會議中(zhōng)止、不能正常召開(kāi)或不能作出決議的，應采取必要的措施盡快恢複召開(kāi)會議或直接終止本次會議，并将上述情況及時公告。

第四十三條 公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關決議内容與有關主體(tǐ)進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體(tǐ)落實。

第八章    附則

第四十四條 法律、行政法規和規範性文件對可轉換公司債券持有人會議規 則有明确規定的，從其規定；否則，本規則不得變更。

第四十五條 本規則項下(xià)公告事項在深圳證券交易所網站及公司指定的法定信息披露媒體(tǐ)上進行公告。

第四十六條 本規則所稱“以上”、“内”，含本數；“過”、“低于”、“多于”，不含本數。

第四十七條 本規則中(zhōng)提及的“本次未償還債券”指除下(xià)述債券之外(wài)的一(yī)切已發行的本次債券：

（一(yī)）已兌付本息的債券；

（二）已屆本金兌付日，兌付資(zī)金已由公司向兌付代理人支付并且已經可以向債券持有人進行本息兌付的債券。兌付資(zī)金包括該債券截至本金兌付日的根據本次債券條款應支付的任何利息和本金；

（三）已轉爲公司股份的債券；

（四）公司根據約定已回購并注銷的債券。

第四十八條 對債券持有人會議的召集、召開(kāi)、表決程序及決議的合法有效性發生(shēng)争議，應在公司住所所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

第四十九條 本規則經公司股東大(dà)會會議審議通過後自本次可轉換公司債券發行之日起生(shēng)效。

廣州朋冠科技有限公司

2017年8月28日